Consiglio di amministrazione in tre città, soci all’estero e una delibera necessaria „per ieri”? Vi spieghiamo quando le delibere del consiglio di amministrazione e dell’assemblea dei soci possono essere adottate a distanza e firmate con firma qualificata — e come presentarle al KRS senza stamparle né inviarle in formato cartaceo.
Per la maggior parte delle delibere, il Codice delle società commerciali (KSH) non richiede alcuna forma particolare; richiede invece che esse siano messa a verbale e della firma del verbale da parte di determinate persone. Il verbale, come qualsiasi altro documento, può esistere in formato elettronico, ovvero può essere firmato elettronicamente.
Da 13 ottobre 2022. Le delibere del consiglio di amministrazione di una società a responsabilità limitata devono essere obbligatoriamente messe a verbale (art. 208¹ del Codice delle società commerciali). Il verbale riporta l'ordine del giorno, i nomi e i cognomi dei presenti e il numero di voti espressi per ciascuna delibera; vengono inoltre riportate le opinioni dissenzienti. Esso viene firmato da almeno un membro del consiglio di amministrazione che presiede la riunione o che dirige la votazione, salvo diversa disposizione dello statuto o del regolamento del consiglio di amministrazione. Nella pratica, molte società mantengono l’usanza di far firmare le delibere da tutti i presenti — ed è proprio in questo caso che la firma elettronica consente di risparmiare maggiormente in termini di logistica.
Le delibere dell'assemblea dei soci vengono firmate dai soci o, eventualmente, dai loro rappresentanti e vengono iscritte nel i registri dei verbali. Il verbale viene invece firmato da il presidente e il segretario (art. 248, § 1 del Codice delle Società Commerciali). Al verbale si allega l’elenco delle presenze con le firme e l’elenco dei soci che hanno votato per via elettronica. Se il verbale è redatto da un notaio, il consiglio di amministrazione ne inserisce un estratto nel registro.
La base è art. 78¹ del Codice civile: una dichiarazione di volontà presentata in formato elettronico e munita di firma elettronica qualificata è equivalente a una dichiarazione resa per iscritto. Esso è integrato dal regolamento dell’Unione europea eIDAS (910/2014), il cui articolo 25, paragrafo 2, attribuisce alla QES un effetto giuridico equivalente alla firma autografa in tutta l’UE. Una sfumatura importante: tale equivalenza è garantita da esclusivamente firma qualificata — profilo di fiducia e la firma autografa sono valide solo nei casi in cui la normativa lo consenta espressamente (ad esempio nei sistemi di registrazione di cui si parlerà più avanti). Le differenze vengono illustrate più dettagliatamente nell'articolo: Differenze tra profilo di fiducia e firma elettronica qualificata.
Non firmeremo elettronicamente le delibere per le quali il Codice delle società commerciali (KSH) prevede delle riserve atto redatto da un notaio — un esempio emblematico è modifica dell'atto costitutivo (art. 255, § 3 del Codice delle società commerciali). Il QES non sostituisce l'atto notarile. Eccezione di sistema: le società costituite mediante modello in S24 possono modificare il contratto nei limiti previsti dal modello di delibera direttamente nel sistema informatico, senza ricorrere a un notaio.
Le norme del 2020 hanno reso definitivamente digitale l'operato degli organi della società a responsabilità limitata — in quanto regola predefinita, che può essere esclusa solo dallo statuto societario.
Consiglio di amministrazione (art. 208 § 5¹–5³ del Codice delle società commerciali) può: partecipare alle riunioni avvalendosi di mezzi di comunicazione diretta a distanza (ad es. videoconferenza), adottare delibere per iscritto o a distanza, e un membro del consiglio di amministrazione può anche esprimere il proprio voto per iscritto tramite un altro membro del consiglio di amministrazione.
Soci hanno ben quattro tracce:
| Procedura di adozione della delibera | Base giuridica | Come si presenta la firma |
|---|---|---|
| Riunione del consiglio di amministrazione (in presenza o a distanza) | art. 208, commi 5¹–5², art. 208¹ del Codice del Commercio e delle Società (KSH) | Il verbale deve essere firmato almeno dal presidente della seduta — preferibilmente con firma elettronica (QES) su PDF |
| Voto per iscritto di un membro del consiglio di amministrazione | art. 208, § 5³ del Codice del Commercio e delle Società (KSH) | dichiarazione firmata — QES equivalente a quella scritta |
| Assemblea dei soci (sala) | art. 248 del Codice delle società commerciali | i presenti oppure il presidente + il segretario; QES al posto della penna |
| assemblea online dei soci | art. 234¹, art. 248 del Codice delle società commerciali | verbale di cui sopra + elenco dei votanti per via elettronica |
| Procedura scritta (a giro di firma) | art. 227, § 2 del Codice del Commercio e delle Società (KSH) | consensi e voti di tutti i soci — la soluzione più sicura è QES |
| Modello di delibera in S24 | art. 240¹ del Codice delle società commerciali (KSH) | voti di tutti i soci nel sistema: QES / firma digitale certificata / carta d’identità elettronica |
| Modifica dell'atto costitutivo (escluso S24) | art. 255, § 3 del Codice delle società commerciali (KSH) | solo un atto notarile — la firma elettronica non è sufficiente |
📌 Regola pratica: più persone devono firmare un documento e più sono sparse geograficamente, più vantaggi si traggono dalla modalità remota o dal circuito di circolazione abbinato alla firma qualificata.
Lo scenario più comune: il verbale con le delibere deve essere firmato da alcuni membri del consiglio di amministrazione. A questo serve il formato PAdES (Firme elettroniche avanzate in formato PDF) — firma „incorporata” nel file PDF, che supporta molte firme apposte in sequenza: ogni persona successiva firma lo stesso file, e la nuova firma non compromette la validità di quelle precedenti. Parliamo delle differenze tra i formati nell'articolo XAdES e PAdES: le due facce della firma elettronica.
La procedura è la seguente:
💡 L'ordine e la tecnica per apporre la seconda firma e quelle successive (nonché la differenza tra una firma aggiuntiva e una controfirma) sono descritti passo dopo passo nella guida: Controfirma o seconda firma? Una guida pratica per PAdES/XAdES.
Da 1° luglio 2021. La domanda di iscrizione nel registro delle imprese KRS è composta da esclusivamente per via elettronica — Il tribunale non prende in esame quelle cartacee. In pratica, le delibere giungono al tribunale del registro attraverso due canali.
Le richieste (ad esempio, relative alla registrazione di una modifica del consiglio di amministrazione o della sede) vanno presentate tramite PRS (Portale dei registri giudiziari) su prs.ms.gov.pl e appone la firma QES, con firma digitale o firma autografa. I documenti che costituiscono la base dell’iscrizione vanno allegati ai sensi dell’art. 694⁴ del Codice di procedura civile:
In questo caso la delibera elettronica ha la meglio: non è più necessario inviare gli originali né rispettare il termine di tre giorni.
La delibera relativa all’approvazione del bilancio e alla ripartizione degli utili (o alla copertura delle perdite) va allegata alla dichiarazione gratuita in RDF (Archivio dei documenti finanziari) su ekrs.ms.gov.pl. Il principio di art. 19e, comma 3, della legge KRS è intuitiva: basta copia elettronica (scansione) della delibera provvista di QES, firma digitale o firma autografa della persona che effettua la segnalazione — ovvero la persona autorizzata alla rappresentanza, il cui numero PESEL è indicato nel campo KRS (la dichiarazione può essere presentata anche da un rappresentante legale). Non tutti i soci aventi diritto di voto devono necessariamente disporre di una firma digitale. Ricorda solo che il nuovo sistema RDF, operativo da febbraio 2026 in integrazione con il PRS, impone tecnicamente la firma ogni singolo file allegato — Il semplice caricamento di una scansione „nuda” non è sufficiente.
Scadenze? Il rendiconto relativo al 2025, approvato entro il 30 giugno 2026, deve essere presentato entro 15 giorni — al più tardi 15 luglio 2026. Abbiamo descritto la procedura completa (compresa la firma della relazione elettronica stessa) nell'articolo: Bilanci: come firmarli e presentarli entro il KRS nel 2026.
Le delibere sono firmate da persone — ed è proprio a questo che serve una firma qualificata rilasciata a nome di una persona specifica. Nel settore aziendale è opportuno aggiungere un secondo elemento: sigillo qualificato rilasciato a nome della società. Ai sensi dell’eIDAS, un documento munito di sigillo beneficia di presunzione di integrità e autenticità dell'origine — conferma in modo pratico che le copie elettroniche dei documenti aziendali trasmesse a banche, revisori o controparti provengano dalla società e non siano state modificate. Nella scelta degli strumenti per il consiglio di amministrazione sarà utile un confronto: Firma mobile SimplySign o firma con lettore Certum Mini.
Le delibere elettroniche sono la norma, non un esperimento, nelle società a responsabilità limitata: il Codice delle società commerciali (KSH) consente le riunioni e le votazioni a distanza, l’articolo 78¹ del Codice civile (KC) equipara i documenti con firma elettronica qualificata (QES) a quelli cartacei, e i sistemi PRS e RDF accettano tali delibere senza alcuna difficoltà.
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Sì. Il verbale contenente la delibera del consiglio di amministrazione può essere redatto in formato PDF e firmato con firma elettronica qualificata (QES): il documento elettronico ha lo stesso valore di quello scritto (art. 78¹ del Codice Civile). La delibera così firmata va allegata alla domanda sul Portale dei Registri Giudiziari senza inviare l’originale cartaceo al tribunale.
No. Per la presentazione del bilancio nell’RDF è sufficiente una copia scannerizzata della delibera munita di QES, firma digitale affidabile o firma autografa della persona che effettua la presentazione (art. 19e, comma 3, della legge KRS). Le firme elettroniche di tutti i soci sono richieste solo per l’adozione delle delibere tramite il modello in S24 (art. 240¹ del Codice delle società commerciali).
Sì — la partecipazione all’assemblea tramite mezzi di comunicazione elettronici è consentita dall’art. 234¹ del Codice delle Società Commerciali (KSH), salvo diversa disposizione dello statuto. La decisione spetta a chi convoca l’assemblea, mentre le modalità sono stabilite dal regolamento adottato dal consiglio di sorveglianza o dai soci; l’assemblea deve inoltre svolgersi sempre in una sede fisica.
Quelli per i quali il Codice delle Società Commerciali (KSH) richiede un atto notarile — in particolare le delibere relative alla modifica dell’atto costitutivo (art. 255 § 3 KSH). Il QES non sostituisce la forma dell’atto notarile. Eccezione: le società costituite tramite S24 possono modificare il contratto sociale utilizzando il modello di delibera presente nel sistema, firmando i voti con QES, firma affidabile o documento elettronico.
Sì. Il formato PAdES supporta più firme su un unico file PDF: i firmatari le appongono in sequenza, una dopo l’altra, e ogni firma successiva mantiene la validità di quelle precedenti. È consigliabile aggiungere alla fine un timbro temporale qualificato che attesti la data della delibera.
Nei sistemi di registrazione (PRS, RDF, S24) la firma affidabile è ammessa insieme alla QES e alla carta d’identità elettronica. Oltre a questi, solo la firma qualificata garantisce l’equivalenza con la forma scritta (art. 78¹ del Codice Civile); pertanto, per le delibere firmate al di fuori di tali sistemi, in particolare con procedura circolante, la QES rappresenta la soluzione più sicura.
