Керівництво у трьох містах, партнери за кордоном, а рішення потрібно „вчора”? Ми пояснюємо, коли рішення правління та зборів співвласників можна ухвалити дистанційно та підписати кваліфікованим підписом — а також як подати їх до KRS без друку та надсилання паперових документів.
Для більшості рішень КШП не вимагає жодної особливої форми — натомість вимагає, щоб вони оформлення протоколу та підписання протоколу відповідними особами. А протокол, як і будь-який інший документ, може існувати в електронній формі, тобто може бути підписаний електронним підписом.
Від 13 жовтня 2022 року. рішення правління товариства з обмеженою відповідальністю обов’язково протоколюються (ст. 208¹ Кодексу про комерційні товариства). Протокол містить порядок денний, імена та прізвища присутніх, а також кількість голосів, відданих за кожну з резолюцій; також фіксуються окремі думки. Його підписує принаймні член правління, який веде засідання або керує голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства або регламентом правління. На практиці багато товариств дотримуються традиції, згідно з якою рішення підписують усі присутні — і саме тут електронний підпис дозволяє найбільше спростити організаційні процедури.
Рішення зборів учасників підписують учасники або, у разі необхідності, їхні довірені особи, і їх вносять до книги протоколів. Протокол же підписує голова та особа, яка складає протокол (ст. 248 § 1 Кодексу про товариства). До протоколу додаються список присутніх із підписами та список учасників, які голосували в електронному вигляді. Якщо протокол складає нотаріус, правління вносить витяг із протоколу до книги.
Основою є стаття 78¹ Цивільного кодексу: волевиявлення, подане в електронній формі та завірене кваліфікованим електронним підписом, є що відповідає заяві, поданій у письмовій формі. Його доповнює регламент ЄС eIDAS (910/2014), стаття 25, пункт 2 якого надає QES юридичну силу, еквівалентну власноручному підпису, на всій території ЄС. Важливий нюанс: цю еквівалентність забезпечує виключно кваліфікований підпис — надійний профіль а особистий підпис діє лише в тих випадках, коли це прямо передбачено законодавством (наприклад, у реєстраційних системах, про які йдеться нижче). Більш детально про ці відмінності ми розповідаємо у статті: Відмінності між довіреним профілем та кваліфікованим електронним підписом.
Ми не підпишемо в електронному вигляді рішення, щодо яких Кодекс про комерційні товариства (KSH) містить застереження протокол, складений нотаріусом — найяскравішим прикладом є внесення змін до статуту товариства (ст. 255 § 3 Кодексу про господарські товариства). QES не замінює нотаріального акту. Системний виняток: товариства, засновані за зразком у S24 можуть вносити зміни до договору в межах, передбачених типовим зразком ухвали, безпосередньо в телеінформаційній системі — без нотаріуса.
Нормативні акти 2020 року назавжди перевели роботу органів товариства з обмеженою відповідальністю у цифровий формат — як за замовчуванням, яку може скасувати лише статут товариства.
Правління (ст. 208 § 5¹–5³ Кодексу про торговельне товариство) може: брати участь у засіданнях із використанням засобів безпосереднього дистанційного спілкування (наприклад, відеоконференції), приймати рішення в письмовій або дистанційній формі, а член правління також може проголосувати в письмовій формі через іншого члена правління.
Співвласники мають аж чотири доріжки:
| Процедура ухвалення рішення | Правова основа | Як виглядає підпис |
|---|---|---|
| Засідання правління (очне або дистанційне) | ст. 208 § 5¹–5², ст. 208¹ Кодексу про господарські товариства | протокол підписує принаймні той, хто веде засідання — зручно за допомогою QES у форматі PDF |
| Письмове голосування члена правління | ст. 208 § 5³ Кодексу про комерційні товариства | заява з підписом — QES, еквівалентна письмовій формі |
| Збори акціонерів (зал) | ст. 248 Кодексу про комерційні товариства | присутні або голова + секретар; QES замість ручки |
| електронні збори акціонерів | ст. 234¹, ст. 248 Кодексу про комерційні товариства | протокол, зазначений вище + список тих, хто голосував електронним способом |
| Письмовий (обмінний) режим | ст. 227 § 2 Кодексу про комерційні товариства | згода та голоси всіх співвласників — найнадійніше QES |
| Зразок постанови в S24 | ст. 240¹ Кодексу про комерційні товариства | голоси всіх учасників у системі: QES / надійний підпис / електронне посвідчення особи |
| Зміна статуту товариства (крім S24) | ст. 255 § 3 Кодексу про комерційні товариства | виключно нотаріальний акт — електронного підпису недостатньо |
📌 Практичне правило: чим більше осіб має підписати документ і чим більше вони розкидані, тим більше виграєте від дистанційного або циркулярного режиму, поєднаного з кваліфікованим підписом.
Найпоширеніший варіант: протокол із рішеннями мають підписати кілька членів правління. Для цього і призначений цей формат PAdES (PDF: Розширені електронні підписи) — підпис, „вбудований” у файл PDF, що підтримує багато підписів, що подаються послідовно: кожна наступна особа підписує той самий файл, і новий підпис не впливає на дійсність попередніх. Про відмінності у форматах ми розповідаємо у статті XAdES та PAdES — два види електронного підпису.
Процедура виглядає так:
💡 Порядок та техніку проставлення другого та наступних підписів (а також різницю між додатковим підписом та контрпідписом) ми описуємо крок за кроком у посібнику: Контрасигнатура чи другий підпис? Практичний посібник для PAdES/XAdES.
Від 1 липня 2021 року. Заява на внесення до реєстру підприємців за формою KRS складається виключно в електронному вигляді — паперові документи суд залишає без розгляду. На практиці постанови надходять до реєстраційного суду двома шляхами.
Заяви (наприклад, про внесення змін до складу правління чи зміни місцезнаходження) подаються через PRS (Портал судових реєстрів) на prs.ms.gov.pl та підписує QES, використовуючи довірений або особистий підпис. Документи, що є підставою для реєстрації, додаються відповідно до ст. 694⁴ ЦПК:
У цьому питанні електронна постанова виграє: відпадає необхідність надсилати оригінали та стежити за дотриманням триденного терміну.
Постанову про затвердження фінансового звіту та про розподіл прибутку (або покриття збитків) додають до безкоштовної заяви в RDF (Репозиторій фінансових документів) на ekrs.ms.gov.pl. Принцип з ст. 19e, ч. 3 Закону про KRS вона зручна: достатньо електронна копія (скан) постанови, завірена електронним підписом (QES), надійним підписом або особистим підписом особи, яка подає заяву — тобто особи, уповноваженої на представництво, номер якої PESEL вказано у полі KRS (заявку може подати також професійний представник). Не кожен учасник, який голосує, повинен мати електронний підпис. Тільки пам’ятайте, що нова система RDF, яка запрацює з лютого 2026 року в інтеграції з PRS, технічно вимагає підписання кожного доданого файлу окремо — просто завантажити „голий” скан не вийде.
Терміни? Звіт за 2025 рік, затверджений до 30 червня 2026 року, потрібно подати протягом 15 днів — не пізніше 15 липня 2026 року. Повну процедуру (включно з підписанням самого електронного звіту) ми описали у статті: Фінансова звітність — як підписати та подати до KRS у 2026 році.
Постанови підписують особи — і саме для цього призначений кваліфікований підпис, виданий на ім’я конкретної особи. У корпоративному розділі варто додати ще один елемент: кваліфікований електронний підпис виданий на ім’я компанії. Відповідно до eIDAS, документ із печаткою користується презумпція цілісності та автентичності походження — зручно підтверджує, що електронні копії корпоративних документів, які передаються банкам, аудиторам чи контрагентам, походять від компанії та не були змінені. При виборі інструментів для керівництва допоможе таке порівняння: мобільний підпис SimplySign чи підпис із зчитувачем Certum Mini.
Електронні рішення в товаристві з обмеженою відповідальністю — це норма, а не експеримент: Кодекс про господарські товариства (KSH) допускає проведення дистанційних засідань та голосувань, стаття 78¹ Цивільного кодексу (KC) прирівнює документ з електронним підписом (QES) до паперового, а системи PRS та RDF приймають такі рішення без зайвих ускладнень.
Як Авторизований партнер Certum Ми забезпечимо весь склад правління кваліфікованими підписами, допоможемо їх встановити та налаштувати процес підписання рішень у системі PAdES — від першого сертифіката до печатки для компанії.
📞 +48 22 417 05 55 | ✉️ [email protected] Офіси: Варшава, Краків, Вроцлав, Радом — а також зустрічі онлайн або у вибраному вами місці.
Продукти, пов’язані з цією темою:
Так. Протокол із рішенням правління можна оформити у форматі PDF та підписати електронним підписом (QES) — електронний документ має таку саму юридичну силу, як і письмовий (ст. 78¹ Цивільного кодексу). Таку підписану постанову додають як додаток до заяви на Порталі судових реєстрів без надсилання паперового оригіналу до суду.
Ні. При поданні фінансової звітності в RDF достатньо сканованої копії постанови, завіреної електронним підписом (QES), довіреним підписом або особистим підписом особи, яка здійснює подання (ст. 19e, п. 3 Закону про KRS). Електронні підписи всіх учасників товариства потрібні лише для ухвалення рішень за шаблоном у системі S24 (ст. 240¹ Кодексу про господарські товариства).
Так — участь у зборах із використанням засобів електронного зв’язку допускається статтею 234¹ Кодексу про торговельні товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення щодо цього приймає особа, яка скликає збори, а правила визначаються регламентом, затвердженим наглядовою радою або учасниками; крім того, збори завжди мають фізичне місце проведення.
Ті, для яких Кодекс про торговельні товариства (KSH) вимагає нотаріального посвідчення — насамперед рішення про внесення змін до статуту товариства (ст. 255 § 3 KSH). QES не замінює нотаріального акту. Виняток: товариства, засновані в S24, можуть вносити зміни до статуту за допомогою шаблону ухвали в системі, підписуючи голоси за допомогою QES, довіреного підпису або електронного посвідчення.
Так. Формат PAdES підтримує кілька підписів у одному файлі PDF: підписанти ставлять їх послідовно, один за одним, і кожен наступний підпис зберігає чинність попередніх. Наприкінці варто додати кваліфікований часовий штамп, що засвідчує дату ухвалення рішення.
У реєстраційних системах (PRS, RDF, S24) довірений підпис допускається поряд із QES та електронним посвідченням особи. Окрім них, рівнозначність із письмовою формою забезпечує виключно кваліфікований підпис (ст. 78¹ Цивільного кодексу) — тому для рішень, що підписуються поза системами, особливо в режимі обігу документів, безпечним є QES.
