Vorstand in drei Städten, Gesellschafter im Ausland und ein Beschluss, der „gestern” benötigt wird? Wir erklären, wann Beschlüsse des Vorstands und der Gesellschafterversammlung aus der Ferne gefasst und mit einer qualifizierten Signatur unterzeichnet werden können – und wie man sie bei KRS einreichen kann, ohne sie auszudrucken und per Post zu versenden.
Für die meisten Beschlüsse schreibt das Handelsgesetzbuch (KSH) keine bestimmte Form vor – es verlangt jedoch, dass sie Protokollierung und die Unterzeichnung des Protokolls durch bestimmte Personen. Und das Protokoll kann, wie jedes Dokument, in elektronischer Form vorliegen, d. h., es kann elektronisch unterzeichnet werden.
Von 13. Oktober 2022. Beschlüsse des Vorstands einer GmbH müssen zwingend protokolliert werden (§ 208¹ des Handelsgesetzbuchs (KSH)). Das Protokoll enthält die Tagesordnung, die Vor- und Nachnamen der Anwesenden sowie die Anzahl der für die einzelnen Beschlüsse abgegebenen Stimmen; auch abweichende Meinungen werden vermerkt. Es wird unterzeichnet von zumindest das Vorstandsmitglied, das die Sitzung leitet oder die Abstimmung durchführt, sofern in der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands nichts anderes vorgesehen ist. In der Praxis ist es bei vielen Gesellschaften üblich, dass alle Anwesenden die Beschlüsse unterzeichnen – und genau hier spart die elektronische Signatur den größten logistischen Aufwand.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden von den Gesellschaftern oder gegebenenfalls deren Bevollmächtigten unterzeichnet und in das Protokollbücher. Das Protokoll wird hingegen unterzeichnet von Vorsitzender und Protokollführer (Art. 248 § 1 KSH). Dem Protokoll sind die Anwesenheitsliste mit den Unterschriften sowie die Liste der Gesellschafter, die elektronisch abgestimmt haben, beizufügen. Wird das Protokoll von einem Notar erstellt, trägt die Geschäftsführung einen Auszug aus dem Protokoll in das Gesellschaftsbuch ein.
Die Grundlage ist § 78¹ des Bürgerlichen Gesetzbuchs: Eine in elektronischer Form abgegebene Willenserklärung, die mit einer qualifizierten elektronischen Signatur versehen ist, ist entspricht einer schriftlich abgegebenen Erklärung. Ergänzt wird dies durch eine EU-Verordnung eIDAS (910/2014), dessen Artikel 25 Absatz 2 dem QES EU-weit die gleiche Rechtswirksamkeit wie einer eigenhändigen Unterschrift zuerkennt. Ein wichtiger Hinweis: Diese Gleichwertigkeit ergibt sich aus ausschließlich qualifizierte Signatur — vertrauenswürdiges Profil und die eigenhändige Unterschrift sind nur dort zulässig, wo dies gesetzlich ausdrücklich vorgesehen ist (z. B. in den unten beschriebenen Registrierungssystemen). Die Unterschiede erläutern wir ausführlicher in dem Artikel: Unterschiede zwischen vertrauenswürdigem Profil und qualifizierter elektronischer Signatur.
Beschlüsse, für die das Handelsgesetzbuch (KSH) Einschränkungen vorsieht, werden wir nicht elektronisch unterzeichnen notariell beurkundetes Protokoll — ein Paradebeispiel dafür ist Änderung des Gesellschaftsvertrags (Art. 255 § 3 KSH). Das QES ersetzt nicht die notarielle Form. Systemische Ausnahme: Gesellschaften, die nach dem Muster in S24 Sie können den Vertrag im Rahmen der in der Musterbeschlussvorlage vorgesehenen Bestimmungen direkt im IT-System ändern – ohne Notar.
Die Vorschriften aus dem Jahr 2020 haben die Arbeit der Organe einer GmbH dauerhaft digitalisiert – als Standardregel, die erst durch den Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden kann.
Vorstand (Art. 208 § 5¹–5³ KSH) kann: an Sitzungen unter Nutzung von Mitteln zur direkten Fernkommunikation (z. B. Videokonferenz) teilnehmen, Beschlüsse im schriftlichen oder Fernverfahren fassen; ein Vorstandsmitglied kann seine Stimme zudem schriftlich durch ein anderes Vorstandsmitglied abgeben.
Gesellschafter Sie haben sogar vier Spuren:
| Verfahren zur Beschlussfassung | Rechtsgrundlage | Wie sieht die Unterschrift aus? |
|---|---|---|
| Vorstandssitzung (vor Ort oder online) | Art. 208 § 5¹–5², Art. 208¹ des Handelsgesetzbuchs (KSH) | Das Protokoll wird mindestens vom Sitzungsleiter unterzeichnet – am besten per QES im PDF-Format |
| Schriftliche Stimmabgabe eines Vorstandsmitglieds | Art. 208 § 5³ des Handelsgesetzbuchs (KSH) | Erklärung mit Unterschrift – QES, gleichwertig mit einer schriftlichen Erklärung |
| Gesellschafterversammlung (Saal) | § 248 KSH | Anwesende oder Vorsitzender + Protokollführer; QES statt Kugelschreiber |
| Online-Gesellschafterversammlung | § 234¹, § 248 des Handelsgesetzbuchs (KSH) | Protokoll wie oben + Liste der elektronisch Abstimmenden |
| Schriftliches Verfahren (Umlaufverfahren) | § 227 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs (KSH) | Zustimmung und Stimmen aller Gesellschafter – am sichersten: QES |
| Musterbeschluss in S24 | § 240¹ des Handelsgesetzbuchs (KSH) | Stimmen aller Gesellschafter im System: QES / vertrauenswürdige Signatur / elektronischer Personalausweis |
| Änderung des Gesellschaftsvertrags (außer S24) | § 255 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs (KSH) | Ausschließlich eine notarielle Urkunde – eine elektronische Signatur reicht nicht aus |
📌 Praktischer Tipp: Je mehr Personen ein Dokument unterzeichnen müssen und je weiter sie geografisch verstreut sind, desto mehr Vorteile bietet Ihnen ein Fern- oder Umlaufverfahren in Verbindung mit einer qualifizierten Signatur.
Das häufigste Szenario: Das Protokoll mit den Beschlüssen soll von mehreren Vorstandsmitgliedern unterzeichnet werden. Dafür ist dieses Format vorgesehen PAdES (PDF – Fortgeschrittene elektronische Signaturen) — eine in die PDF-Datei „eingebettete” Signatur, die viele nacheinander eingereichte Unterschriften: Jede weitere Person signiert dieselbe Datei, wobei eine neue Signatur die Gültigkeit der vorherigen nicht beeinträchtigt. Über die Unterschiede zwischen den Formaten berichten wir in diesem Artikel XAdES und PAdES – zwei Facetten der elektronischen Signatur.
Das Verfahren läuft wie folgt ab:
💡 Die Reihenfolge und die Vorgehensweise beim Anbringen der zweiten und weiterer Unterschriften (sowie den Unterschied zwischen einer zusätzlichen Unterschrift und einer Gegenzeichnung) beschreiben wir Schritt für Schritt in der Anleitung: Gegensignatur oder Zweitsignatur? Ein praktischer Leitfaden für PAdES/XAdES.
Von 1. Juli 2021. Anträge für das Unternehmensregister KRS bestehen aus ausschließlich elektronisch — Die in Papierform eingereichten Beschlüsse werden vom Gericht nicht geprüft. In der Praxis gelangen die Beschlüsse auf zwei Wegen zum Registergericht.
Anträge (z. B. auf Eintragung einer Änderung der Geschäftsführung oder des Firmensitzes) sind einzureichen bei PRS (Portal für Gerichtsregister) auf prs.ms.gov.pl und unterzeichnet das QES mit einer vertrauenswürdigen oder persönlichen Signatur. Die dem Eintrag zugrunde liegenden Unterlagen sind gemäß Art. 694⁴ der Zivilprozessordnung (KPC) beizufügen:
Hier hat der elektronische Beschluss die Nase vorn: Der Versand von Originaldokumenten und die Einhaltung der dreitägigen Frist entfallen.
Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Gewinnverteilung (bzw. den Verlustausgleich) ist der kostenlosen Anmeldung beizufügen in RDF (Repositorium für Finanzdokumente) auf ekrs.ms.gov.pl. Der Grundsatz aus § 19e Abs. 3 des Gesetzes über KRS ist benutzerfreundlich: Es reicht, wenn man eine elektronische Kopie (Scan) des Beschlusses, versehen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur (QES), einer vertrauenswürdigen Signatur oder der persönlichen Unterschrift der anmeldenden Person — d. h. der zur Vertretung berechtigten Person, deren Nummer PESEL in KRS angegeben ist (die Anmeldung kann auch durch einen gewerblichen Bevollmächtigten erfolgen). Nicht jeder stimmberechtigte Gesellschafter muss über eine elektronische Signatur verfügen. Denke nur daran, dass das neue RDF-System, das ab Februar 2026 in Verbindung mit dem PRS in Betrieb ist, technisch gesehen die Unterzeichnung vorschreibt jede angehängte Datei einzeln — Das bloße Hochladen eines „unbearbeiteten” Scans reicht nicht aus.
Fristen? Der bis zum 30. Juni 2026 genehmigte Jahresbericht für das Jahr 2025 muss innerhalb von 15 Tagen eingereicht werden – spätestens 15. Juli 2026. Den gesamten Ablauf (einschließlich der Unterzeichnung des E-Berichts selbst) haben wir in folgendem Artikel beschrieben: Jahresabschlüsse – wie man sie unterzeichnet und im Jahr 2026 bei KRS einreicht.
Die Beschlüsse werden unterzeichnet von Personen — und genau dafür ist eine qualifizierte Signatur gedacht, die auf eine bestimmte Person ausgestellt ist. Im Unternehmensbereich lohnt es sich, ein zweites Element hinzuzufügen: qualifiziertes Siegel das auf das Unternehmen ausgestellt ist. Gemäß eIDAS genießt ein Dokument mit Siegel die Vermutung der Unversehrtheit und der Echtheit der Herkunft — bestätigt auf bequeme Weise, dass die elektronischen Kopien von Unternehmensdokumenten, die an Banken, Wirtschaftsprüfer oder Geschäftspartner übermittelt werden, tatsächlich von der Gesellschaft stammen und nicht verändert wurden. Bei der Auswahl der Tools für die Geschäftsführung hilft ein Vergleich: Mobile Signatur SimplySign oder Signatur mit Lesegerät Certum Mini.
Elektronische Beschlüsse sind in einer GmbH die Norm und kein Experiment: Das Handelsgesetzbuch (KSH) lässt Fernsitzungen und -abstimmungen zu, Art. 78¹ des Bürgerlichen Gesetzbuchs (KC) stellt Dokumente mit qualifizierter elektronischer Signatur (QES) den Papierdokumenten gleich, und die Systeme PRS und RDF akzeptieren solche Beschlüsse ohne Probleme.
Als Autorisierter Partner von Certum Wir statten die gesamte Geschäftsführung mit qualifizierten Signaturen aus, helfen bei der Installation und Konfiguration der Signatur von Beschlüssen in PAdES – vom ersten Zertifikat bis zum Firmenstempel.
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Ja. Das Protokoll mit dem Beschluss des Vorstands kann als PDF erstellt und mit einer qualifizierten elektronischen Signatur (QES) unterzeichnet werden – ein elektronisches Dokument ist einem schriftlichen Dokument gleichgestellt (Art. 78¹ des Bürgerlichen Gesetzbuchs). Der so unterzeichnete Beschluss wird dem Antrag im Portal der Gerichtsregister als Anhang beigefügt, ohne dass ein Papieroriginal an das Gericht gesendet werden muss.
Nein. Bei der Einreichung des Jahresabschlusses im RDF reicht ein Scan des Beschlusses aus, der mit einer qualifizierten elektronischen Signatur (QES), einer vertrauenswürdigen Signatur oder der persönlichen Unterschrift der einreichenden Person versehen ist (Art. 19e Abs. 3 des Gesetzes über KRS). Die elektronischen Signaturen aller Gesellschafter sind nur erforderlich, wenn Beschlüsse über die Vorlage in S24 gefasst werden (Art. 240¹ des Handelsgesetzbuchs).
Ja – die Teilnahme an einer Versammlung unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel ist gemäß § 234¹ des Handelsgesetzbuchs zulässig, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Die Entscheidung darüber trifft der Einberufer der Versammlung, und die Regeln werden in einer vom Aufsichtsrat oder von den Gesellschaftern verabschiedeten Geschäftsordnung festgelegt; die Versammlung findet zudem stets an einem physischen Tagungsort statt.
Jene Fälle, für die das Handelsgesetzbuch (KSH) eine notarielle Beurkundung vorschreibt – vor allem Beschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrags (Art. 255 § 3 KSH). Das QES ersetzt nicht die Form der notariellen Urkunde. Ausnahme: Gesellschaften, die über S24 gegründet wurden, können ihren Gesellschaftsvertrag mittels eines im System hinterlegten Beschlussmusters ändern, indem sie die Stimmen mit dem QES, einer vertrauenswürdigen Signatur oder einem elektronischen Ausweis unterzeichnen.
Ja. Das PAdES-Format unterstützt mehrere Signaturen in einer einzigen PDF-Datei: Die Unterzeichner fügen ihre Signaturen nacheinander ein, wobei jede nachfolgende Signatur die Gültigkeit der vorherigen aufrechterhält. Es empfiehlt sich, am Ende einen qualifizierten Zeitstempel hinzuzufügen, der das Datum des Beschlusses dokumentiert.
In Registrierungssystemen (PRS, RDF, S24) ist die vertrauenswürdige Signatur neben der qualifizierten elektronischen Signatur (QES) und dem elektronischen Personalausweis zugelassen. Abgesehen davon gewährleistet nur die qualifizierte Signatur die Gleichwertigkeit mit der schriftlichen Form (Art. 78¹ des Bürgerlichen Gesetzbuchs) – daher ist die QES für Beschlüsse, die außerhalb dieser Systeme unterzeichnet werden, insbesondere im Umlaufverfahren, die sichere Wahl.
