Правление в трёх городах, партнёры за рубежом, а постановление нужно „вчера”? Мы объясняем, в каких случаях решения правления и собрания участников можно принимать дистанционно и подписывать квалифицированной подписью, а также как подать их в KRS без печати и отправки бумажных документов.
В отношении большинства решений Кодекс о коммерческих обществах не предъявляет никаких особых требований к форме — однако требует, чтобы они оформление в протоколе и подписания протокола определёнными лицами. А протокол, как и любой другой документ, может существовать в электронном виде, то есть может быть подписан электронной подписью.
От 13 октября 2022 года. Решения правления общества с ограниченной ответственностью обязательно фиксируются в протоколе (статья 208¹ Кодекса о коммерческих обществах). Протокол содержит повестку дня, имена и фамилии присутствующих, а также количество голосов, отданных за каждое из решений; в нем также фиксируются особые мнения. Его подписывает по крайней мере, член правления, ведущий заседание или организующий голосование, если иное не предусмотрено уставом компании или регламентом правления. На практике во многих компаниях сохраняется традиция подписания решений всеми присутствующими — и именно в этом случае электронная подпись позволяет максимально сократить логистические затраты.
Решения собрания участников подписываются участниками или, в случае необходимости, их доверенными лицами и вносятся в протокольные книги. Протокол же подписывает председатель и секретарь (ст. 248 § 1 Кодекса о коммерческих обществах). К протоколу прилагаются список присутствующих с подписями и список участников, проголосовавших в электронном виде. Если протокол составляется нотариусом, правление вносит выписку из протокола в реестр.
Основой является статья 78¹ Гражданского кодекса: волеизъявление, представленное в электронной форме и скрепленное квалифицированной электронной подписью, является равнозначное заявлению, поданному в письменной форме. Его дополняет регламент ЕС eIDAS (910/2014), статья 25, пункт 2 которого придает QES юридическую силу, равнозначную собственноручной подписи, на всей территории ЕС. Важный нюанс: эта равнозначность обеспечивается только квалифицированная подпись — доверенный профиль а личная подпись действует только в тех случаях, когда это прямо разрешено законодательством (например, в системах регистрации, о которых речь пойдет ниже). Более подробно об этих различиях мы рассказываем в статье: Различия между доверенным профилем и квалифицированной электронной подписью.
Мы не будем подписывать в электронном виде решения, в отношении которых Кодекс коммерческого права (KSH) содержит оговорки протокол, составленный нотариусом — ярким примером является изменение устава (ст. 255 § 3 Кодекса о коммерческих обществах). QES не заменяет нотариально заверенного акта. Системное исключение: общества, учрежденные по типовому договору в S24 могут вносить изменения в договор в пределах, предусмотренных типовым образцом постановления, непосредственно в информационно-телекоммуникационной системе — без участия нотариуса.
Нормативные акты 2020 года окончательно перевели работу органов общества с ограниченной ответственностью в цифровой формат — в качестве правило по умолчанию, которую может отменить только устав.
Правление (ст. 208 § 5¹–5³ Кодекса о коммерческих обществах) может: участвовать в заседаниях с использованием средств непосредственной дистанционной связи (например, видеоконференции), принимать решения в письменной или дистанционной форме, а член правления может также проголосовать в письменной форме через другого члена правления.
Партнеры у них целых четыре дорожки:
| Порядок принятия постановления | Правовая основа | Как выглядит подпись |
|---|---|---|
| Заседание правления (очное или дистанционное) | ст. 208 § 5¹–5², ст. 208¹ Кодекса о коммерческих обществах | протокол подписывает как минимум ведущий заседания — удобно с помощью QES в формате PDF |
| Письменное голосование члена правления | ст. 208 § 5³ Кодекса о коммерческих обществах | подписанное заявление — QES, равнозначное письменному документу |
| Собрание акционеров (зал) | ст. 248 Кодекса о коммерческих обществах | присутствующие или председатель + секретарь; QES вместо ручки |
| электронное собрание участников | ст. 234¹, ст. 248 Кодекса о коммерческих обществах | протокол, указанный выше, + список проголосовавших в электронном виде |
| Письменная (оборотистая) форма | ст. 227 § 2 Кодекса о коммерческих обществах | согласие и голоса всех участников — самый надежный вариант — QES |
| Образец постановления в S24 | ст. 240¹ Кодекса о коммерческих обществах | голоса всех участников системы: QES / доверенная подпись / электронное удостоверение личности |
| Изменение устава (кроме S24) | ст. 255 § 3 Кодекса о коммерческих обществах | только нотариальный акт — электронной подписи недостаточно |
📌 Практическое правило: чем больше людей должно подписать документ и чем дальше они находятся друг от друга, тем больше преимуществ вы получаете от удаленного режима или циркулярного оборота документов в сочетании с квалифицированной подписью.
Наиболее распространенный сценарий: протокол с решениями должны подписать несколько членов правления. Для этого и предназначен данный формат PAdES (PDF: расширенные электронные подписи) — подпись, „встроенная” в файл PDF, поддерживающая множество подписей, наносимых последовательно: каждый следующий участник подписывает тот же файл, при этом новая подпись не влияет на действительность предыдущих. О различиях в форматах мы рассказываем в статье XAdES и PAdES — две стороны электронной подписи.
Процедура выглядит следующим образом:
💡 Порядок и технику проставления второй и последующих подписей (а также разницу между дополнительной подписью и контрподписью) мы подробно описываем в руководстве: Контрасигнатура или вторая подпись? Практическое руководство по PAdES/XAdES.
От 1 июля 2021 года. Заявление о внесении в реестр предпринимателей по форме KRS подается исключительно в электронном виде — бумажные документы суд оставляет без рассмотрения. На практике постановления поступают в регистрационный суд двумя путями.
Заявления (например, о внесении изменений в состав правления или адрес юридического адреса) подаются через PRS (Портал судебных реестров) на prs.ms.gov.pl и подписывает QES с помощью доверенной или личной подписи. Документы, служащие основанием для внесения записи, прилагаются в соответствии со ст. 694⁴ Гражданского процессуального кодекса:
В этом плане электронное постановление выигрывает: отпадает необходимость отправлять оригиналы и следить за соблюдением трёхдневного срока.
Решение об утверждении финансового отчета и о распределении прибыли (или покрытии убытка) прилагается к бесплатному заявлению в RDF (Репозиторий финансовых документов) на ekrs.ms.gov.pl. Правило из ст. 19e п. 3 Закона о KRS она удобна: достаточно электронная копия (скан) постановления, заверенная квалифицированной электронной подписью (QES), доверенной подписью или собственноручной подписью лица, подающего заявление — то есть лица, уполномоченного на представительство, номер которого (PESEL) указан в поле KRS (заявку может подать также профессиональный представитель). Не каждый участник, имеющий право голоса, обязан иметь электронную подпись. Просто помните, что новая система RDF, которая начнет действовать с февраля 2026 года в интеграции с PRS, технически требует подписания каждый прикрепленный файл по отдельности — просто загрузить „голый” скан не получится.
Сроки? Отчет за 2025 год, утвержденный до 30 июня 2026 года, необходимо подать в течение 15 дней — не позднее 15 июля 2026 года. Полную процедуру (включая подписание самого электронного отчета) мы описали в статье: Финансовая отчетность — как подписать и подать в KRS в 2026 году.
Постановления подписывают люди — и именно для этого и нужна квалифицированная подпись, выданная на имя конкретного человека. В корпоративном отделе стоит добавить ещё один элемент: квалифицированная печать выданную на имя компании. В соответствии с eIDAS документ с печатью пользуется презумпция целостности и подлинности происхождения — удобно подтверждает, что электронные копии корпоративных документов, передаваемые банкам, аудиторам или контрагентам, исходят от компании и не были изменены. При выборе инструментов для руководства поможет следующее сравнение: мобильная подпись SimplySign или подпись со считывателем Certum Mini.
Электронные решения в обществе с ограниченной ответственностью — это норма, а не эксперимент: Кодекс о коммерческих обществах (KSH) допускает проведение заседаний и голосований в удаленном режиме, статья 78¹ Гражданского кодекса (KC) приравнивает документ с квалифицированной электронной подписью (QES) к бумажному, а системы PRS и RDF принимают такие решения без каких-либо затруднений.
Как авторизованный партнер Certum Мы обеспечим весь правление квалифицированными подписями, поможем их установить и настроить процесс подписания решений в системе PAdES — от первого сертификата до печати компании.
📞 +48 22 417 05 55 | ✉️ [email protected] Офисы: Варшава, Краков, Вроцлав, Радом — а также встречи онлайн или в выбранном вами месте.
Продукты, связанные с этой темой:
Да. Протокол с решением правления можно оформить в формате PDF и подписать с помощью QES — электронный документ приравнивается к письменному (ст. 78¹ Гражданского кодекса). Такое подписанное постановление прилагается в качестве вложения к заявлению на Портале судебных реестров без отправки бумажного оригинала в суд.
Нет. При подаче финансовой отчетности в RDF достаточно скана решения, заверенного электронной подписью (QES), доверенной подписью или личной подписью лица, осуществляющего подачу (ст. 19e, п. 3 Закона о KRS). Электронные подписи всех участников требуются только при принятии решений с использованием шаблона в системе S24 (ст. 240¹ Кодекса о коммерческих обществах).
Да — участие в собрании с использованием средств электронной связи допускается статьёй 234¹ Кодекса об акционерных обществах, если иное не предусмотрено уставом общества. Решение об этом принимает лицо, созывающее собрание, а правила определяются регламентом, утвержденным наблюдательным советом или участниками; кроме того, собрание всегда проводится в физическом месте проведения заседания.
Тех, для кого Кодекс коммерческого права (KSH) требует нотариального заверения — прежде всего решений об изменении устава (ст. 255 § 3 KSH). QES не заменяет нотариальный акт. Исключение: компании, созданные в системе S24, могут вносить изменения в устав с помощью шаблона решения в системе, подтверждая голоса с помощью QES, доверенной подписи или электронного удостоверения личности.
Да. Формат PAdES поддерживает несколько подписей в одном файле PDF: подписанты ставят их последовательно, один за другим, и каждая последующая подпись сохраняет действительность предыдущих. В конце рекомендуется добавить квалифицированную временную метку, фиксирующую дату принятия решения.
В системах регистрации (PRS, RDF, S24) доверенная подпись допускается наряду с QES и электронным удостоверением личности. Помимо них, эквивалентность письменной форме обеспечивает исключительно квалифицированная подпись (ст. 78¹ Гражданского кодекса) — поэтому для решений, подписываемых вне систем, особенно в режиме документооборота, безопасным является QES.
