¿La junta directiva en tres ciudades, socios en el extranjero y una resolución que hay que aprobar „para ayer”? Te explicamos cuándo se pueden adoptar a distancia los acuerdos del consejo de administración y de la junta de socios y firmarlos con firma cualificada, así como cómo presentarlos ante el KRS sin necesidad de imprimirlos ni enviarlos en papel.
Para la mayoría de las resoluciones, el Código de Sociedades Mercantiles (KSH) no exige ninguna forma específica; sin embargo, sí exige que estas consignación en acta y la firma del acta por parte de determinadas personas. Y el acta, como cualquier documento, puede existir en formato electrónico, es decir, puede firmarse electrónicamente.
Desde 13 de octubre de 2022. Las resoluciones del consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada deben constar obligatoriamente en acta (art. 208¹ del Código de Sociedades Mercantiles). El acta incluye el orden del día, los nombres y apellidos de los asistentes y el número de votos emitidos para cada resolución; también se hacen constar las opiniones discrepantes. La firma al menos el miembro del consejo de administración que presida la sesión o dirija la votación, salvo que los estatutos sociales o el reglamento del consejo de administración dispongan lo contrario. En la práctica, muchas sociedades mantienen la costumbre de que todos los presentes firmen los acuerdos, y es precisamente aquí donde la firma electrónica supone un mayor ahorro en términos logísticos.
Las resoluciones de la junta de socios las firman los socios o, en su caso, sus apoderados, y se inscriben en libros de actas. El acta, por su parte, la firma el presidente y la persona encargada de levantar acta (art. 248, apartado 1, del Código de Sociedades Mercantiles). Se adjuntarán al acta la lista de asistencia con las firmas y la lista de socios que hayan votado por vía electrónica. Si el acta la redacta un notario, el consejo de administración inscribirá una copia de la misma en el libro de actas.
La base es art. 78¹ del Código Civil: una declaración de voluntad presentada en formato electrónico y provista de una firma electrónica cualificada es equivalente a una declaración presentada por escrito. Lo complementa un reglamento de la Unión Europea eIDAS (910/2014), cuyo artículo 25, apartado 2, otorga a la QES un efecto jurídico equivalente al de la firma manuscrita en toda la UE. Un matiz importante: esta equivalencia la confiere únicamente firma cualificada — perfil de confianza y la firma manuscrita solo son válidas en los casos en que la normativa lo permita expresamente (por ejemplo, en los sistemas de registro que se mencionan más adelante). Explicamos estas diferencias con más detalle en el artículo: Diferencias entre perfil de confianza y firma electrónica reconocida.
No firmaremos electrónicamente los acuerdos para los que el Código de Sociedades Mercantiles (KSH) establece restricciones acta redactada por un notario — un ejemplo paradigmático es modificación de los estatutos sociales (art. 255, apartado 3, del Código de Sociedades Mercantiles). El QES no sustituye a la forma de escritura notarial. Excepción del sistema: las sociedades constituidas mediante modelo en S24 pueden modificar el contrato en la medida prevista en el modelo de acuerdo directamente en el sistema informático, sin necesidad de acudir a un notario.
La normativa de 2020 ha digitalizado de forma permanente el funcionamiento de los órganos de las sociedades de responsabilidad limitada —como regla por defecto, que solo puede excluirse mediante el contrato de sociedad.
Consejo de Administración (art. 208, apartados 5¹ a 5³ del Código de Sociedades Mercantiles) puede: participar en las reuniones mediante medios de comunicación directa a distancia (por ejemplo, videoconferencia), adoptar acuerdos por escrito o a distancia, y un miembro del consejo de administración también puede emitir su voto por escrito a través de otro miembro del consejo de administración.
Socios tienen hasta cuatro pistas:
| Procedimiento de aprobación de la resolución | Base jurídica | ¿Cómo es la firma? |
|---|---|---|
| Reunión del consejo de administración (presencial o a distancia) | art. 208, apartados 5¹ y 5², y art. 208¹ del Código de Sociedades Mercantiles (KSH) | El acta debe estar firmada, como mínimo, por el presidente de la sesión; lo más práctico es utilizar la firma electrónica cualificada (QES) en un PDF. |
| Voto por escrito de un miembro del consejo de administración | art. 208, apartado 5³ del Código de Sociedades Mercantiles (KSH) | declaración firmada — QES equivalente a la declaración por escrito |
| Junta de accionistas (sala) | art. 248 del Código de Sociedades Mercantiles | los presentes o el presidente + el secretario; QES en lugar de un bolígrafo |
| asamblea de socios en línea | art. 234¹, art. 248 del Código de Sociedades Mercantiles (KSH) | acta mencionada anteriormente + lista de votantes por vía electrónica |
| Procedimiento escrito (circulatorio) | art. 227, apartado 2, del Código de Sociedades Mercantiles | el consentimiento y los votos de todos los socios: lo más seguro es QES |
| Modelo de resolución en S24 | art. 240¹ del Código de Sociedades Mercantiles | Votos de todos los socios en el sistema: QES / firma digital certificada / DNI electrónico |
| Modificación de los estatutos sociales (excepto S24) | art. 255, apartado 3, del Código de Sociedades Mercantiles | solo el acta notarial: la firma electrónica no es suficiente |
📌 Consejo práctico: cuantas más personas tengan que firmar un documento y cuanto más dispersas estén, más te conviene el modo a distancia o el circuito de firmas combinado con la firma cualificada.
El caso más habitual: el acta con los acuerdos debe ser firmada por varios miembros del consejo de administración. Para ello sirve este formato PAdES (Fichero PDF: Firmas electrónicas avanzadas) — firma „incrustada” en el archivo PDF, compatible con muchas firmas presentadas de forma secuencial: cada persona que se suma al proceso firma el mismo archivo, y la nueva firma no afecta a la validez de las anteriores. En el artículo hablamos de las diferencias entre los formatos XAdES y PAdES: las dos caras de la firma electrónica.
El procedimiento es el siguiente:
💡 En la guía describimos paso a paso el orden y la técnica para firmar por segunda vez y en las firmas siguientes (así como la diferencia entre una firma adicional y una contrasignatura): ¿Contrafirma o segunda firma? Guía práctica para PAdES/XAdES.
Desde 1 de julio de 2021. Las solicitudes para el registro de empresas KRS se presentan únicamente por vía electrónica — El tribunal no admite a trámite las presentadas en papel. En la práctica, las resoluciones llegan al tribunal de registro por dos vías.
Las solicitudes (por ejemplo, para inscribir un cambio en la junta directiva o en la sede social) se presentan a través de PRS (Portal de Registros Judiciales) en prs.ms.gov.pl y firma con QES, con una firma digital de confianza o con su firma manuscrita. Los documentos en los que se basa la inscripción se adjuntarán de conformidad con el artículo 694⁴ del Código de Procedimiento Civil:
En este caso, la resolución electrónica sale ganando: ya no hay que enviar los originales ni preocuparse por cumplir el plazo de tres días.
La resolución sobre la aprobación de las cuentas anuales y sobre el reparto de beneficios (o la cobertura de pérdidas) se adjunta a la declaración gratuita en RDF (Repositorio de Documentos Financieros) en ekrs.ms.gov.pl. La regla de art. 19e, apartado 3, de la Ley sobre KRS es fácil de usar: basta con copia electrónica (escaneada) de la resolución, provista de una firma electrónica cualificada (QES), una firma de confianza o la firma personal de la persona que realiza la notificación — es decir, la persona con derecho a representar a la empresa, cuyo número PESEL figura en el campo KRS (la declaración también puede presentarla un representante profesional). No todos los socios con derecho a voto tienen que disponer de una firma electrónica. Recuerda que el nuevo sistema RDF, que entrará en funcionamiento en febrero de 2026 integrado con el PRS, exige técnicamente la firma de cada archivo adjunto por separado — No basta con subir un escaneo „sin procesar”.
¿Plazos? El informe correspondiente al año 2025, aprobado antes del 30 de junio de 2026, debe presentarse en un plazo de 15 días —a más tardar— 15 de julio de 2026. Hemos descrito el procedimiento completo (incluida la firma del propio informe electrónico) en el artículo: Estados financieros: cómo firmarlos y presentarlos al KRS en 2026.
Las resoluciones las firman personas — y para eso sirve la firma cualificada emitida a nombre de una persona concreta. En el ámbito corporativo, conviene añadir un segundo elemento: sello digital emitida a nombre de la empresa. De acuerdo con el Reglamento eIDAS, un documento con sello goza de presunción de integridad y autenticidad del origen — permite confirmar fácilmente que las copias electrónicas de los documentos corporativos remitidas a bancos, auditores o contrapartes proceden de la empresa y no han sido modificadas. A la hora de elegir herramientas para la junta directiva, resulta útil realizar una comparación: ¿Firma móvil SimplySign o firma con lector Certum Mini?.
Las resoluciones electrónicas son la norma en las sociedades de responsabilidad limitada, no un experimento: el Código de Sociedades Mercantiles (KSH) permite las reuniones y votaciones a distancia, el artículo 78¹ del Código Civil (KC) equipara los documentos con firma electrónica cualificada (QES) a los documentos en papel, y los sistemas PRS y RDF aceptan dichas resoluciones sin ningún problema.
Como Socio autorizado de Certum Proporcionaremos firmas cualificadas a toda la junta directiva, les ayudaremos a instalarlas y a configurar la firma de acuerdos en PAdES, desde el primer certificado hasta el sello de la sociedad.
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Sí. El acta con la resolución del consejo de administración puede elaborarse en formato PDF y firmarse con una firma electrónica cualificada (QES); el documento electrónico tiene la misma validez que el escrito (art. 78¹ del Código Civil). La resolución así firmada se adjunta como anexo a la solicitud en el Portal de Registros Judiciales sin necesidad de enviar el original en papel al tribunal.
No. Para presentar los estados financieros en el RDF, basta con un escaneo de la resolución provisto de una firma electrónica cualificada (QES), una firma de confianza o la firma personal de la persona que realiza la presentación (art. 19e, apartado 3, de la Ley KRS). Solo se requieren las firmas electrónicas de todos los socios para la adopción de acuerdos mediante el modelo de S24 (art. 240¹ del Código de Sociedades Mercantiles).
Sí, el artículo 234¹ del Código de Sociedades Mercantiles permite la participación en la junta mediante medios de comunicación electrónicos, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. La decisión la toma quien convoca la junta, y las normas las establece el reglamento aprobado por el consejo de supervisión o por los socios; además, la junta siempre debe celebrarse en un lugar físico.
Aquellos para los que el Código de Sociedades Mercantiles (KSH) exige un acta notarial —sobre todo, los acuerdos de modificación de los estatutos sociales (art. 255, § 3, del KSH). La firma electrónica cualificada (QES) no sustituye a la forma de escritura notarial. Excepción: las sociedades constituidas en S24 pueden modificar sus estatutos mediante el modelo de acuerdo disponible en el sistema, firmando los votos con QES, con una firma de confianza o con un documento de identidad electrónico.
Sí. El formato PAdES admite varias firmas en un mismo archivo PDF: los firmantes las añaden de forma secuencial, una tras otra, y cada firma posterior mantiene la validez de las anteriores. Es recomendable añadir al final un sello de tiempo cualificado que documente la fecha de la resolución.
En los sistemas de registro (PRS, RDF, S24), la firma de confianza está admitida junto con la QES y el documento de identidad electrónico. Aparte de estos, solo la firma cualificada garantiza la equivalencia con la forma escrita (art. 78¹ del Código Civil); por ello, para los acuerdos que se firman fuera de los sistemas, especialmente mediante circuito de firma, lo más seguro es la QES.
