Zarząd w trzech miastach, wspólnicy za granicą, a uchwała potrzebna „na wczoraj”? Wyjaśniamy, kiedy uchwały zarządu i zgromadzenia wspólników można podjąć zdalnie i podpisać podpisem kwalifikowanym — oraz jak złożyć je do KRS bez drukowania i wysyłania papieru.
Dla większości uchwał KSH nie wymaga żadnej formy szczególnej — wymaga natomiast ich zaprotokołowania i podpisania protokołu przez określone osoby. A protokół, jak każdy dokument, może istnieć w postaci elektronicznej, czyli może być podpisany elektronicznie.
Od 13 października 2022 r. uchwały zarządu spółki z o.o. są obowiązkowo protokołowane (art. 208¹ KSH). Protokół zawiera porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych oraz liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały; odnotowuje się też zdania odrębne. Podpisuje go co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej. W praktyce wiele spółek utrzymuje zwyczaj podpisywania uchwał przez wszystkich obecnych — i tu właśnie podpis elektroniczny oszczędza najwięcej logistyki.
Uchwały zgromadzenia wspólników podpisują wspólnicy lub ew. ich pełnomocnicy i wpisuje się je do księgi protokołów. Protokół natomiast podpisuje przewodniczący i osoba sporządzająca protokół (art. 248 § 1 KSH). Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami oraz listę wspólników głosujących elektronicznie. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi.
Podstawą jest art. 78¹ Kodeksu cywilnego: oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym jest równoważne oświadczeniu złożonemu w formie pisemnej. Uzupełnia go unijne rozporządzenie eIDAS (910/2014), którego art. 25 ust. 2 przyznaje QES skutek prawny równoważny podpisowi własnoręcznemu w całej UE. Ważny niuans: tę równoważność daje wyłącznie podpis kwalifikowany — profil zaufany i podpis osobisty działają tylko tam, gdzie przepis wprost je dopuszcza (np. w systemach rejestrowych, o których niżej). Różnice wyjaśniamy szerzej w artykule: Różnice pomiędzy profilem zaufanym a kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Elektronicznie nie podpiszemy uchwał, dla których KSH zastrzega protokół sporządzony przez notariusza — sztandarowym przykładem jest zmiana umowy spółki (art. 255 § 3 KSH). QES nie zastępuje formy aktu notarialnego. Wyjątek systemowy: spółki założone przez wzorzec w S24 mogą zmieniać umowę w zakresie przewidzianym wzorcem uchwały bezpośrednio w systemie teleinformatycznym — bez notariusza.
Przepisy z 2020 r. na stałe ucyfrowiły pracę organów spółki z o.o. — jako regułę domyślną, którą umowa spółki może dopiero wyłączyć.
Zarząd (art. 208 § 5¹–5³ KSH) może: brać udział w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. wideokonferencja), podejmować uchwały w trybie pisemnym lub zdalnym, a członek zarządu może też oddać głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu.
Wspólnicy mają aż cztery ścieżki:
| Tryb podjęcia uchwały | Podstawa prawna | Jak wygląda podpis |
|---|---|---|
| Posiedzenie zarządu (stacjonarne lub zdalne) | art. 208 § 5¹–5², art. 208¹ KSH | protokół podpisuje co najmniej prowadzący posiedzenie — wygodnie QES na PDF |
| Głos członka zarządu na piśmie | art. 208 § 5³ KSH | oświadczenie z podpisem — QES równoważny pisemnemu |
| Zgromadzenie wspólników (sala) | art. 248 KSH | obecni albo przewodniczący + protokolant; QES zamiast długopisu |
| e-zgromadzenie wspólników | art. 234¹, art. 248 KSH | protokół jw. + lista głosujących elektronicznie |
| Tryb pisemny (obiegowy) | art. 227 § 2 KSH | zgody i głosy wszystkich wspólników — najbezpieczniej QES |
| Wzorzec uchwały w S24 | art. 240¹ KSH | głosy wszystkich wspólników w systemie: QES / podpis zaufany / e-dowód |
| Zmiana umowy spółki (poza S24) | art. 255 § 3 KSH | wyłącznie protokół notarialny — e-podpis nie wystarczy |
📌 Zasada praktyczna: im więcej osób musi podpisać dokument i im bardziej są rozproszone, tym więcej zyskujesz na trybie zdalnym lub obiegowym połączonym z podpisem kwalifikowanym.
Najczęstszy scenariusz: protokół z uchwałami ma podpisać kilku członków zarządu. Do tego służy format PAdES (PDF Advanced Electronic Signatures) — podpis „wtopiony” w plik PDF, obsługujący wiele podpisów składanych sekwencyjnie: każda kolejna osoba podpisuje ten sam plik, a nowy podpis nie narusza ważności poprzednich. O różnicach formatów piszemy w artykule XAdES i PAdES — dwa oblicza e-podpisu.
Procedura wygląda tak:
💡 Kolejność i technikę składania drugiego oraz kolejnych podpisów (a także różnicę między dodatkowym podpisem a kontrasygnatą) opisujemy krok po kroku w poradniku: Kontrasygnata czy drugi podpis? Praktyczny poradnik dla PAdES/XAdES.
Od 1 lipca 2021 r. wnioski do rejestru przedsiębiorców KRS składa się wyłącznie elektronicznie — papierowe sąd pozostawia bez rozpoznania. W praktyce uchwały trafiają do sądu rejestrowego dwiema drogami.
Wnioski (np. o wpis zmiany zarządu czy siedziby) składa się przez PRS (Portal Rejestrów Sądowych) na prs.ms.gov.pl i podpisuje QES, podpisem zaufanym albo osobistym. Dokumenty stanowiące podstawę wpisu dołącza się zgodnie z art. 694⁴ KPC:
Tu elektroniczna uchwała wygrywa: znika wysyłka oryginałów i pilnowanie trzydniowego terminu.
Uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i o podziale zysku (lub pokryciu straty) załącza się do bezpłatnego zgłoszenia w RDF (Repozytorium Dokumentów Finansowych) na ekrs.ms.gov.pl. Zasada z art. 19e ust. 3 ustawy o KRS jest przyjazna: wystarczy elektroniczna kopia (skan) uchwały opatrzona QES, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym osoby dokonującej zgłoszenia — czyli osoby uprawnionej do reprezentacji, której numer PESEL jest ujawniony w KRS (zgłoszenia może dokonać także pełnomocnik zawodowy). Nie każdy głosujący wspólnik musi mieć e-podpis. Pamiętaj tylko, że nowy system RDF, działający od lutego 2026 r. w integracji z PRS, technicznie wymusza podpisanie każdego załączanego pliku osobno — samo wgranie „gołego” skanu nie przejdzie.
Terminy? Sprawozdanie za 2025 r. zatwierdzone do 30 czerwca 2026 r. trzeba złożyć w ciągu 15 dni — najpóźniej 15 lipca 2026 r. Kompletną procedurę (w tym podpisywanie samego e-sprawozdania) opisaliśmy w artykule: Sprawozdania finansowe — jak podpisać i złożyć do KRS w 2026 r.
Uchwały podpisują osoby — i do tego służy podpis kwalifikowany wystawiony na konkretnego człowieka. W dziale korporacyjnym warto dołożyć drugi element: pieczęć kwalifikowaną wystawioną na spółkę. Zgodnie z eIDAS dokument z pieczęcią korzysta z domniemania integralności i autentyczności pochodzenia — wygodnie potwierdza, że elektroniczne kopie dokumentów korporacyjnych przekazywane bankom, audytorom czy kontrahentom pochodzą od spółki i nie zostały zmienione. Przy wyborze narzędzi dla zarządu pomoże porównanie: podpis mobilny SimplySign czy podpis z czytnikiem Certum Mini.
Elektroniczne uchwały to w spółce z o.o. norma, nie eksperyment: KSH dopuszcza zdalne posiedzenia i głosowania, art. 78¹ KC zrównuje dokument z QES z papierowym, a systemy PRS i RDF przyjmują takie uchwały bez odbijania się od okienka.
Jako autoryzowany partner Certum wyposażymy cały zarząd w podpisy kwalifikowane, pomożemy je zainstalować i skonfigurować podpisywanie uchwał w PAdES — od pierwszego certyfikatu po pieczęć dla spółki.
📞 +48 22 417 05 55 | ✉️ [email protected] Biura: Warszawa, Kraków, Wrocław, Radom — a także spotkania online lub w wybranym przez Ciebie miejscu.
Produkty powiązane z tematem:
Tak. Protokół z uchwałą zarządu można sporządzić jako PDF i podpisać QES — dokument elektroniczny jest równoważny pisemnemu (art. 78¹ KC). Tak podpisaną uchwałę dołącza się jako załącznik do wniosku w Portalu Rejestrów Sądowych bez wysyłania papierowego oryginału do sądu.
Nie. Przy zgłaszaniu sprawozdania finansowego w RDF wystarczy skan uchwały opatrzony QES, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym osoby dokonującej zgłoszenia (art. 19e ust. 3 ustawy o KRS). E-podpisów wszystkich wspólników wymaga tylko podejmowanie uchwał przez wzorzec w S24 (art. 240¹ KSH).
Tak — udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dopuszcza art. 234¹ KSH, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Decyduje o tym zwołujący zgromadzenie, a zasady określa regulamin przyjęty przez radę nadzorczą albo wspólników; zgromadzenie ma też zawsze fizyczne miejsce obrad.
Tych, dla których KSH wymaga protokołu notarialnego — przede wszystkim uchwał o zmianie umowy spółki (art. 255 § 3 KSH). QES nie zastępuje formy aktu notarialnego. Wyjątek: spółki założone w S24 mogą zmieniać umowę przez wzorzec uchwały w systemie, podpisując głosy QES, podpisem zaufanym lub e-dowodem.
Tak. Format PAdES obsługuje wiele podpisów na jednym pliku PDF: podpisujący składają je sekwencyjnie, jeden po drugim, a każdy kolejny podpis zachowuje ważność poprzednich. Warto na końcu dodać kwalifikowany znacznik czasu dokumentujący datę uchwały.
W systemach rejestrowych (PRS, RDF, S24) podpis zaufany jest dopuszczony obok QES i e-dowodu. Poza nimi równoważność z formą pisemną zapewnia wyłącznie podpis kwalifikowany (art. 78¹ KC) — dlatego dla uchwał podpisywanych poza systemami, zwłaszcza w trybie obiegowym, bezpieczny jest QES.
